Aktuelles

13.01.2020

Neue Anforderungen des Geldwäschegesetzes (GwG)

Im Hinblick auf die neuesten gesetzlichen Änderungen im geldwäscherechtlichen Bereich bitte ich um Ihr Verständnis, wenn vor Beurkundung beispielsweise nähere Angaben zur Eigentums- und Kontrollstruktur beteiligter Gesellschaften erforderlich werden. Aus aktuellem Anlass der gesetzlichen Neuregelungen im Januar 2020 möchte ich Ihnen einen kurzen Überblick zu den wichtigsten Dokumentations- und Prüfpflichten geben.

 

Anwendungsbereich

  • Immobilienkäufe (einschließlich Sondereigentum und Erbbaurecht)
  • Gesellschaftsrechtliche Vorgänge
  • Verwahrungstätigkeiten

 

Erweiterte Meldepflichten

Schon bisher leisten Notare durch die zuverlässige Prüfung und Dokumentation der Identität der Beteiligten, die langjährige Aufbewahrung notarieller Urkunden und die steuerlichen Meldungen an die Finanzämter einen wichtigen Beitrag zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Darüber hinaus sieht das Gesetz nun eine Erweiterung der Meldepflicht der Notare im Immobilienbereich vor. Künftig wird durch eine Rechtsverordnung ein Katalog von besonders geldwäscherelevanten Fällen festgelegt, in denen Notare immer eine Meldung an die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen („FIU“) abgeben müssen. Gleichzeitig wird eine rechtssichere Abgrenzung zwischen der Meldepflicht und der notariellen Verschwiegenheitspflicht geschaffen, bei der auch das verfassungsrechtlich geschützte Vertrauensverhältnis zwischen den Beteiligten und dem Notar berücksichtigt wird.

 

Dokumentation der Eigentums- und Kontrollstruktur

Daneben bringt das Gesetz weitere Änderungen für Notare mit sich: Bei Immobiliengeschäften müssen sie künftig den wirtschaftlich Berechtigten von beteiligten Gesellschaften anhand einer Dokumentation der Eigentums- und Kontrollstruktur auf Schlüssigkeit überprüfen. Legt ein Beteiligter die hierfür erforderliche Dokumentation nicht vor, ist die Beurkundung abzulehnen. Ein Beurkundungsverbot gilt auch dann, wenn eine ausländische Gesellschaft eine im Inland gelegene Immobilie erwerben möchte und nicht im Transparenzregister eingetragen ist.

 

Transparenzregister

Das Transparenzregister ist das offizielle Portal der Bundesrepublik Deutschland zu Daten über wirtschaftlich Berechtigte. In diesem Register müssen insbesondere juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten machen (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, Staatsangehörigkeit). Sofern sich diese Angaben (mit Ausnahme der Staatsangehörigkeit) bereits aus Eintragungen und Dokumenten aus den bekannten Registern (Handels-, Genossenschafts-, Vereins- oder Partnerschaftsregister) ergeben und dort elektronisch abrufbar sind, entfällt die Mitteilungspflicht (sog. Fiktionswirkung).


Beispiele:

  • Eine GmbH hat zwei natürliche Personen als Gesellschafter mit je 50 % Kapital- und Stimmanteilen. Sie sind damit die wirtschaftlich Berechtigten der GmbH. Ist die entsprechende Gesellschafterliste beim Handelsregister aufgenommen und elektronisch abrufbar, muss die GmbH keine Mitteilung an das Transparenzregister machen. Ihre Mitteilungspflicht an das Transparenzregister gilt durch die Gesellschafterliste als erfüllt. Anders wäre dies, wenn einer der Gesellschafter seine Beteiligung treuhänderisch für einen Dritten hält. Dies wäre aus der Gesellschafterliste nicht ersichtlich, weshalb eine Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich wäre.
  • Bei Kommanditgesellschaften greift die Fiktionswirkung regelmäßig nicht, weil sich dem Handelsregister nur die Haftsumme der Kommanditisten entnehmen lässt, was keinen Rückschluss auf deren tatsächliche Beteiligungsverhältnisse zulässt.


Wichtig: Die Registrierungspflicht im Transparenzregister gilt zunächst nur für inländische Gesellschaften. Ausländische Gesellschaften müssen sich dann registrieren lassen, wenn sie eine Immobilie in Deutschland erwerben.

Weitere Informationen zum Transparenzregister finden Sie unter www.transparenzregister.de